Due diligence, da prassi a obbligo: cosa cambia con la nuova direttiva europea sulla sostenibilità

Teresa Lopardo

Avvocato esperta in diritto penale, civile, del lavoro, dell'impresa e dell'immigrazione

20 Maggio 2026
Teresa Lopardo

La due diligence non è più soltanto un passaggio tecnico nelle operazioni societarie, ma con la nuova Direttiva UE 2024/1760 (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) diventa un pilastro normativo destinato a ridefinire il modo in cui le imprese operano, prendono decisioni e gestiscono i rischi.

Tradizionalmente, la due diligence è stata uno strumento di analisi utilizzato prima di fusioni, acquisizioni o investimenti, utile a individuare criticità legali, fiscali o finanziarie. Oggi, però, il suo ruolo si amplia, in quanto passa dal rappresentare una verifica preventiva ad essere una leva strategica, poiché non si limita più a fotografare i rischi, ma diventa un meccanismo di prevenzione e gestione attiva, capace di incidere sulla strategia aziendale e sulla responsabilità degli operatori economici.

Tra le diverse forme di due diligence – legale, fiscale, finanziaria – quella ambientale ha assunto un particolare importanza. La crescente attenzione verso la sostenibilità e il cambiamento climatico ha trasformato questo ambito da verifica marginale a elemento decisivo. Non si tratta solo di evitare sanzioni, ma di proteggere la reputazione e il valore stesso dell’impresa, sempre più legato a criteri ESG (Environmental, Social, Governance), ossia a parametri non finanziari utilizzati per valutare la sostenibilità, la responsabilità etica e l’impatto a lungo termine di un’azienda, in quanto deputati a misurare l’impegno ambientale (E), l’impatto sociale (S) e la qualità della gestione (G), fondamentale per investitori e reputazione aziendale.

Nell’ambito del processo di transizione ecologica, con la direttiva 2024/1760, l’Unione europea compie un salto di qualità: la due diligence in materia ambientale e di diritti umani non è più volontaria, ma diventa un obbligo giuridico. Le imprese sono chiamate a monitorare e gestire gli impatti negativi non solo delle proprie attività, ma anche di quelle lungo l’intera catena del valore, dai fornitori ai partner commerciali.

Un successivo intervento normativo, la Direttiva UE 2025/794 c.d. “Stop the clock”, ha ristretto il campo di applicazione statuendo che le nuove regole riguardano principalmente grandi imprese con oltre 1.000 dipendenti e fatturato netto superiore a 450 milioni di euro, oltre alle aziende extra-UE con analoghi volumi di affari nel mercato europeo.

Il principio guida resta quello del risk-based approach: le imprese devono individuare, prevenire e mitigare i rischi ambientali e sociali, assumendosi costi e responsabilità che in passato venivano spesso scaricati all’esterno.

La normativa entrerà in vigore in modo progressivo, infatti tali obblighi graveranno dal 2027 sulle imprese più grandi, cioè con oltre 5.000 dipendenti e fatturato netto superiore a 1,5 miliardi di euro; dal 2028 su quelle di dimensioni intermedie, con oltre 3000 dipendenti e fatturato netto superiore a 900 milioni di euro e, infine, dal 2029 su tutte le altre rientranti nei parametri.

Questa tempistica offre alle aziende il tempo necessario per adeguarsi, ma non riduce la portata del cambiamento. Al contrario, apre una fase di profonda trasformazione dei modelli organizzativi.

Orbene, la vera sfida non sarà rispettare formalmente gli obblighi, ma integrarli nella governance quotidiana. La sostenibilità, in questo scenario, smette di essere uno slogan e diventa un criterio concreto di gestione e competitività.

In gioco non c’è solo la conformità normativa, ma il modo stesso di fare impresa in Europa: più trasparente, più responsabile e sempre più orientato al lungo periodo.