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Il realizzo controllato e la partecipazione societaria

Dottore Commercialista

Nell’analisi dell’argomento in questione, il nostro principale riferimento da un punto di vista normativo è quello relativo alla risposta n. 9 del 20/01/2026 dell’Agenzia Delle Entrate, tramite cui si è parlato con estrema chiarezza di tutto quello che è associabile al meglio conosciuto regime del realizzo controllato, in quello che concerne la linea d’azione degli apporti di partecipazione al patrimonio netto.

L’applicazione di questo riferimento normativo si verifica nel momento in cui il conferente viene ad essere l’unico socio della conferitaria facendo in modo che la holding diventi unipersonale.

Quello che è il principale aspetto su cui ci si andava ad interrogare riguardava un’analisi sul comma 2 dell’articolo n. 177 del TUIR, tant’è che in visione generale l’aspetto normativo tiene in considerazione l’attività dei conferimenti, aspetto a cui è collegato il fatto che a colui che è il soggetto conferente vengano date delle azioni oppure quelle che sono delle quote societarie di quella che è la società conferitaria. Chiarito questo preambolo di partenza, l’aspetto interpretativo su cui ci si interrogava dall’origine era appunto associabile al fatto se quello che è il regime di realizzo controllato poteva essere applicato anche nel momento in cui vi era un normale apporto a patrimonio netto, quindi riserva sovrapprezzo o in conto capitale, che si poneva a sua volta l’obiettivo una facilitazione tecnica e di un contenimento dei costi, tra le quali casistiche si va a citare l’omissione della perizia di stima che a sua volta è correlata da un punto di vista della disciplina normativa all’ex articolo 2465 del Codice Civile.

Evolvendo sulla seguente linea di ragionamento, si è poi arrivati alla delineazione del fatto che l’amministrazione finanziaria di riferimento ha leggiferato positivamente sulla questione, definendo l’operazione alla base della nostra analisi, compatibile con quello che è il regime agevolato.

Tutto ciò si è strutturato, anche in virtù del fatto che si è verificata l’equiparazione dell’apporto di patrimonio netto all’aumento di capitale in modo da arrivare alla neutralità, facendo in modo pertanto che non servano delle emissioni di quote azionarie.

Gli assunti tramite cui si è arrivati a questa delineazione argomentativa, sono i seguenti :

  • Ampliamento del contesto normativo; tramite quelle che sono state delle modifiche a cui è stato soggetto il decreto legislativo n. 192 del 2024 si è arrivati a far sì che la norma beneficiasse di un perimetro applicativo molto più ampio, quindi in quest’ambito si arrivava ad assimilare anche i conferimenti che portano a sua volta ad una crescita della quota di controllo vigente
  • Prevalenza della sostanza sulla forma; la base di partenza è quella associabile al fatto che l’agevolazione ha il suo sviluppo dall’emissione di nuove quote, nel momento in cui però il conferente dispone del 100% della società conferitaria l’accesso al regime del realizzo controllato avviene anche nel momento in cui non vengono emesse nuove quote
  • Valore non riconosciuto dell’imputazione contabile; nel momento in cui vige una situazione di controllo maggioritario, quella che è l’emissione di nuove quote societarie, è un’attività che non ha alcun tipo d’interesse economico per il socio di riferimento
  • Perseguimento di un obiettivo di riorganizzazione; quello di cui abbiamo parlato ha la chiara finalità di voler riorganizzare gli assetti di controllo, andando a far sì che venga trasformato un controllo diretto in un controllo indiretto

Va poi aggiunta la questione relativa al fatto che nel momento in cui un socio acquisisce in dei momenti differenti una partecipazione societaria, questa da un punto di vista fiscale diviene all’essere soggetta al dover sottostare al criterio LIFO, aspetto che continua a perdurare anche nel momento in cui questa viene parzialmente ceduta oppure se vengono distribuite le riserve di capitale.

Bartolomeo Russo
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