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Antiriciclaggio: approvato il Decreto che regola il registro dei titolari effettivi

Dottore Commercialista - Revisore legale dei conti

Antiriciclaggio

Pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n.121 del 25 maggio 2022, il Decreto 11 marzo 2022 n. 55, del Ministero dell’Economia e delle Finanze, che detta disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust.

La nozione del titolare effettivo

In materia di antiriciclaggio, il titolare effettivo è la persona fisica per conto della quale è realizzata un’operazione, e, nel caso di entità giuridica, le persone fisiche che possiedono o controllano tale entità, di cui ne risultano i beneficiari. Sono tre i criteri per individuare il titolare effettivo che si applica “a cascata”: se il primo criterio non dà risultati si passa al secondo e poi al terzo.

Il primo criterio è quello dell’assetto proprietario: vengono individuati i titolari effettivi quando una (o più persone) detiene (o detengono) una partecipazione superiore al 25% del capitale societario. Qualora tale partecipazione societaria risulti controllata da una ulteriore entità giuridica non fisica, è necessario risalire la catena proprietaria fino a trovare il titolare effettivo.

Il secondo criterio è quello del controllo: occorre individuare la persona o il gruppo di persone, che tramite il possesso della maggioranza dei voti o vincoli contrattuali esercitino maggiore influenza tra gli shareholders. Detto criterio risulta fondamentale nel caso in cui non sia stato possibile risalire al titolare effettivo attraverso l’analisi dell’assetto proprietario.

Infine il terzo metodo da applicare in via residuale qualora non sia stato possibile determinare titolari effettivi, con i precedenti due criteri, è volto ad individuare il soggetto che esercita, in concreto, i poteri di amministrazione o di direzione della medesima società.

Il registro dei titolari effettivi

A fine maggio, è stato varato il Decreto Ministeriale n. 55 che ha dettato disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva. Dette informazioni devono essere comunicate all’ufficio del registro delle imprese della Camera di Commercio territorialmente competente. Le comunicazioni avvengono per via telematica, mediante autodichiarazione ai sensi degli artt. 46 e47 del TUDA (Testo Unico Documentazione Amministrativa).

I predetti soggetti sono tenuti a comunicare eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva entro 30 giorni dal compimento della variazione.

L’oggetto della comunicazione

Nella comunicazione vanno indicati tutti i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo.

Le imprese dotate di personalità giuridica devono altresì comunicare:

  • le partecipazioni al capitale del titolare effettivo;
  • i rispettivi poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente.

Le persone giuridiche private devono comunicare:

  • Il codice fiscale e la denominazione dell’ente;
  • la sede legale e, se diversa, quella amministrativa;
  • l’indirizzo PEC.

Il trust e gli istituti affini devono comunicare:

  • la rispettiva denominazione;
  • data, luogo ed estremi dell’atto di costituzione.

I diversi soggetti devono, inoltre comunicare eventuali circostanze eccezionali che hanno impedito l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva. In tale quadro la Camera di Commercio competente provvede ai controlli delle comunicazioni sopra indicate.

I professionisti, in particolare, ma tutti i destinatari della normativa antiriciclaggio, non si potranno far trovare impreparati, sia per quanto concerne la corretta individuazione giuridica del titolare effettivo, sia per l’attuazione puntuale delle regole e delle procedure fissate da una disciplina che li vede, da diversi anni, quali attori protagonisti.

Bruna Fontana
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