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Cessione di ramo d’azienda: i lavoratori possono opporsi? il Tribunale di Ravenna apre a una svolta giurisprudenziale
Una recente sentenza rivoluziona l’interpretazione dell’art. 2112 c.c. e riconosce il diritto dei lavoratori di rifiutare il trasferimento al nuovo datore.
In particolare, l’art. 2112 c.c. statuisce che, nel caso di cessione dell’intera azienda o di un suo ramo autonomo, i relativi rapporti di lavoro vengono trasferiti automaticamente e senza soluzione di continuità all’imprenditore acquirente, con il mantenimento delle condizioni economiche e normative godute dal lavoratore presso il precedente datore di lavoro. Tale disposizione, più volte modificata anche in attuazione alle direttive comunitarie in materia, rappresenta un importante garanzia per il lavoratore che non può essere licenziato per il semplice fatto che l’azienda cui appartiene è stata ceduta, né vedere modificate le condizioni del rapporto di lavoro.
Occorre all’uopo ricordare che la giurisprudenza si è occupata di specifici casi in cui il trasferimento di un ramo d’azienda rappresentava per l’imprenditore un escamotage per liberarsi dei lavoratori coinvolti, più nello specifico di casi in cui l’entità ceduta, non rappresenta una vera e propria articolazione funzionalmente autonoma dell’attività d’impresa, ma consiste semplicemente in un gruppo di lavoratori selezionati dal cedente con il solo scopo di essere espulsi dall’organizzazione aziendale In tali situazioni, il trasferimento avviene verso soggetti privi di reale struttura imprenditoriale, talvolta destinati a cessare l’attività poco dopo la cessione stessa. La giurisprudenza ha ritenuto che, in simili ipotesi, la mancanza di autonomia dell’entità ceduta rende inefficace il trasferimento nei confronti dei lavoratori coinvolti. Questi ultimi, pertanto, possono legittimamente opporsi al trasferimento del proprio rapporto di lavoro, rifiutando il consenso previsto dall’art. 1406 del codice civile.
Ravenna – Una decisione destinata a far discutere quella assunta dal Tribunale di Ravenna, Sezione Lavoro, con la sentenza n. 228 del 26 giugno 2025. Il Giudice ha riconosciuto che i lavoratori assegnati a un ramo d’azienda oggetto di trasferimento possono opporsi al passaggio presso la nuova società cessionaria, mettendo così in discussione l’automatismo previsto dall’art. 2112 del Codice civile.
Il caso ha riguardato l’esternalizzazione di alcune attività amministrative da parte di un’impresa, concretizzata attraverso la cessione di due distinti rami d’azienda a un soggetto terzo. Si trattava di rami cosiddetti “leggeri” o “dematerializzati”, caratterizzati da una struttura operativa essenzialmente composta da personale (116 dipendenti in totale), alcune attrezzature di ufficio (come computer, stampanti, smartphone) e un software gestionale con relativa licenza.
A seguito della cessione, ben 106 lavoratori — ovvero circa il 90% degli addetti ai rami — hanno impugnato l’operazione, contestandone la validità e chiedendo il riconoscimento della nullità o inefficacia nei loro confronti. Hanno inoltre domandato la condanna della società cedente al ripristino del rapporto di lavoro, senza interruzioni, dalla data della cessione.
Il Tribunale ha accolto integralmente il ricorso dei lavoratori, fondando la propria decisione su una lettura evolutiva e costituzionalmente orientata dell’art. 2112 c.c., alla luce della normativa e giurisprudenza europea, in particolare della Direttiva 2001/23/CE.
Orbene, uno dei nodi centrali della sentenza risiede nel principio — affermato dalla Corte di Giustizia dell’Unione Europea — secondo cui il lavoratore non può essere obbligato a proseguire il rapporto con un nuovo datore che non ha liberamente scelto. In altre parole, il trasferimento del contratto di lavoro non può avvenire automaticamente e senza il consenso dell’interessato. Un’interpretazione diversa si porrebbe in contrasto con diritti fondamentali, come la libertà individuale e contrattuale.
Secondo il Giudice ravennate, laddove il lavoratore manifesti espressamente il proprio dissenso, il trasferimento non può operare automaticamente, e trova applicazione la disciplina generale in materia di cessione del contratto (artt. 1372 e 1406 c.c.), che impone il consenso del contraente ceduto.
Nel caso di specie, la decisione del 90% dei dipendenti di non accettare il trasferimento ha avuto conseguenze rilevanti anche sul piano della validità stessa della cessione. Considerando la natura “leggera” dei rami d’azienda ceduti — ossia rami la cui autonomia funzionale si fondava quasi esclusivamente sulle competenze e sul lavoro del personale — l’opposizione massiccia ha comportato il venir meno di tale autonomia. Per il Tribunale, la perdita di gran parte del personale ha svuotato di contenuto i rami ceduti, rendendo la cessione giuridicamente insussistente.
Pertanto, la sentenza si pone in evidente discontinuità rispetto all’orientamento giurisprudenziale prevalente, che ha finora considerato automatico il passaggio del rapporto di lavoro alla società cessionaria in caso di trasferimento di ramo, purché questo sia dotato di un’autonomia organizzativa e funzionale sufficiente (Cass. civ., 25 ottobre 2002, n. 15105; Cass. civ., 23 maggio 2017, n. 12919).
Secondo tale orientamento, il consenso del lavoratore non è richiesto e, in caso di dissenso, l’unica alternativa riconosciuta è la facoltà di dimettersi per giusta causa, qualora il trasferimento determini un peggioramento significativo delle condizioni di lavoro.
La lettura offerta dal Tribunale di Ravenna, invece, apre a un possibile ripensamento dell’intero istituto, attribuendo al dissenso dei lavoratori una funzione ostativa rispetto al trasferimento, soprattutto quando il ramo ceduto è strettamente dipendente dalla forza lavoro.
Se da un lato la decisione rappresenta un rafforzamento delle garanzie per i lavoratori, riaffermando la loro centralità e libertà negoziale, dall’altro solleva interrogativi importanti per le imprese. In particolare, nelle operazioni di esternalizzazione o riorganizzazione che coinvolgono rami “leggeri”, la possibilità di dissenso potrebbe compromettere la riuscita stessa dell’operazione, introducendo margini di incertezza e potenziali contenziosi.
In definitiva, la sentenza del Tribunale di Ravenna costituisce un punto di svolta nel dibattito giuridico e sindacale sul trasferimento di ramo d’azienda, richiamando l’attenzione sul delicato equilibrio tra libertà del lavoratore e esigenze organizzative dell’impresa. Resta ora da capire se questa interpretazione troverà conferme nei successivi gradi di giudizio o in una possibile evoluzione normativa e giurisprudenziale.
Avvocato esperta in diritto penale, civile, del lavoro, dell'impresa e dell'immigrazione
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