Modello 231, non basta adottarlo: deve essere realmente efficace

Bartolomeo Russo

Dottore Commercialista

13 Settembre 2026
Bartolomeo Russo

L’efficacia del Modello 231 non può essere valutata soltanto sulla base della sua esistenza formale. La sentenza n. 31505 del 2026 della Corte di Cassazione richiama l’attenzione su un principio particolarmente rilevante per imprese, professionisti e Organismi di Vigilanza: il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal decreto legislativo n. 231 del 2001 deve essere costruito sulla realtà concreta dell’impresa e deve trovare effettiva applicazione nella sua attività quotidiana.

Non è quindi sufficiente che il documento sia stato approvato dagli organi societari o che contenga protocolli, procedure e attribuzioni di responsabilità formalmente corretti. Occorre verificare se quei presidi siano realmente idonei a prevenire e governare i rischi che possono manifestarsi all’interno dell’organizzazione.

Un modello non può essere soltanto formale

Uno dei punti centrali riguarda proprio la distanza che può crearsi tra ciò che il Modello 231 prevede sulla carta e ciò che accade realmente all’interno dell’impresa.

Un documento completo sotto il profilo formale non garantisce, da solo, l’efficacia del sistema di prevenzione. I protocolli devono poter essere concretamente applicati, le procedure devono essere compatibili con la struttura aziendale e i controlli previsti devono essere effettivamente svolti.

La questione, quindi, non riguarda soltanto la presenza del modello, ma il suo reale funzionamento.

Un Modello 231 redatto in modo standardizzato, senza tenere conto delle dimensioni dell’impresa, della sua organizzazione, dei processi decisionali e dei rapporti con l’esterno, rischia di trasformarsi in un semplice adempimento documentale.

È proprio questo l’approccio che la logica del decreto legislativo n. 231 del 2001 mira a superare.

La mappatura dei rischi deve partire dalla realtà aziendale

Per costruire un modello realmente efficace è necessario partire da un’analisi concreta del contesto aziendale.

Occorre comprendere come vengono assunte le decisioni, quali sono i processi più esposti, quali rapporti vengono intrattenuti con soggetti esterni e quali situazioni possono generare rischi rilevanti.

È in questa fase che la mappatura dei rischi assume un ruolo centrale.

La mappatura deve precedere la redazione del modello e deve essere aggiornata ogni volta che intervengono variazioni organizzative, operative o strutturali in grado di modificare il profilo di rischio dell’impresa.

Un modello costruito su una realtà aziendale che nel frattempo è cambiata rischia infatti di perdere efficacia anche se, formalmente, continua a esistere.

I protocolli devono essere applicabili e realmente applicati

Un altro aspetto decisivo riguarda la concreta attuazione delle procedure.

Non è sufficiente descrivere in modo dettagliato principi, controlli e flussi informativi. Occorre verificare se questi strumenti possano funzionare davvero all’interno dell’organizzazione.

La domanda da porsi è quindi molto pratica: le procedure previste dal modello sono compatibili con il modo in cui l’impresa opera ogni giorno?

Se la risposta è negativa, il rischio è che il sistema di compliance rimanga confinato sul piano documentale.

L’efficacia del Modello 231 passa invece dalla capacità di tradurre le regole in comportamenti organizzativi concreti, controllabili e coerenti con i rischi effettivamente presenti.

Anche l’Organismo di Vigilanza deve essere realmente operativo

Lo stesso principio vale per l’Organismo di Vigilanza.

La sua semplice istituzione non è sufficiente a dimostrare che il sistema funzioni correttamente. È necessario verificare se l’Organismo disponga effettivamente dei poteri, delle informazioni e degli strumenti necessari per svolgere le proprie funzioni.

Un OdV che esiste soltanto formalmente, ma che non riceve informazioni adeguate o non è messo nelle condizioni di esercitare i controlli, non rappresenta un presidio effettivo.

Per questo motivo, l’attività di monitoraggio deve riguardare non soltanto il modello in senso stretto, ma l’intero sistema di governance che ne consente l’applicazione.

Un Modello 231 efficace deve essere aggiornato

La sentenza richiama indirettamente anche un altro profilo fondamentale: l’aggiornamento del modello.

Il Modello 231 non può essere redatto una volta e poi conservato senza ulteriori interventi. Deve essere riesaminato quando cambiano l’organizzazione aziendale, le attività svolte, i processi interni o i rischi rilevanti.

Anche la comunicazione ai destinatari assume un ruolo importante.

Le procedure e i presidi previsti dal modello devono essere conosciuti da chi è chiamato ad applicarli. Solo in questo modo il documento può diventare uno strumento realmente integrato nella vita dell’impresa.

Dalla compliance formale alla compliance effettiva

Il punto centrale può quindi essere sintetizzato in una distinzione molto chiara: una cosa è avere un Modello 231, un’altra è avere un Modello 231 che funzioni.

La compliance effettiva richiede coerenza tra documento, organizzazione e comportamenti aziendali.

Un modello realmente efficace deve quindi:

essere costruito sui rischi concreti dell’impresa;
essere coerente con la struttura organizzativa;
prevedere protocolli applicabili;
essere aggiornato quando cambiano processi e rischi;
garantire all’Organismo di Vigilanza poteri e informazioni adeguati;
essere concretamente conosciuto e applicato dai destinatari.

L’obiettivo finale non è produrre un documento formalmente corretto, ma costruire un sistema capace di prevenire, intercettare e gestire i rischi.

La vera efficacia del Modello 231 si misura quindi non da ciò che l’impresa dichiara di fare, ma da ciò che è realmente in grado di fare attraverso la propria organizzazione.